Treuepflicht kann Blockadeverbot begründen
Restrukturierungsverfahren nach dem StaRUG sind geeignet, eine Unternehmenskrise abzuwenden. Das Instrument ist noch jung (seit 1.1.2021). Wenn 75% der Gläubiger einem gründlich vorbereiteten Restrukturierungsplan zustimmen – ggfls. getrennt nach Gruppen -, können Maßnahmen auch gegen den Willen der opponierenden Gläubiger ergriffen werden. Solche Maßnahmen sind etwa Erlasse, Kürzungen oder Stundungen von Schulden. Wenn Stabilisierungs- und Restrukturierungsinstrumente genutzt werden sollen, ist dies beim Restrukturierungsgericht anzuzeigen, § 31 StaRUG.
Umstritten ist, ob die geschäftsführenden Organe des Unternehmens, also Vorstand oder Geschäftsführung, das Verfahren auch gegen den Willen der Mitglieder‑, Gesellschafter- oder Hauptversammlung einleiten dürfen.
Das OLG Stuttgart hat nun entschieden, dass ein Gesellschafterbeschluss jedenfalls dann entbehrlich ist, wenn das Restrukturierungsverfahren die einzige hinreichend erfolgversprechende Alternative zum Insolvenzverfahren ist (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 21.08.2024, Az. 20 U 30/24).
Im Ausgangspunkt ist die Einleitung eines Restrukturierungsverfahrens aber ein Grundlagengeschäft, das der Zustimmung der Gesellschafter bedarf. Das Gesellschaftsrecht und – allgemeiner – die Eigentumsordnung werden nicht dadurch ausgehebelt, dass den geschäftsführenden Organen die Sanierung irgendwie geboten erscheint. Allerdings dürfen die Gesellschafter nicht willkürlich blockieren. Sie sind jedenfalls aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht gehalten, die Sanierung zu fördern. Eigennützige Erwägungen müssen zurücktreten. Ob dies unmittelbar aus dem StaRUG oder aus der europäischen Restrukturierungs-Richtlinie oder aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht folgt, ist nachrangig.
